株主総会ブログ-株主総会議事録・会社法-
株主総会について解説します。会社法施行後の株主総会についてまとめていきます。
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株主総会を開催
さて株主総会を開催することになりましたが、どこで株主総会をすれば良いのでしょうか？
会社の本社でしょうか？
それとも本社に会議室が無い場合は他の場所でも良いのでしょうか？
結論から言えばどこでもＯＫです。
＊定款に特別な規定が無い場合。
極端なことを言えば、ニューヨークやロンドンで開催することも可能なわけです。どのような施設であるかも問われません。なにも会議室でないといけない訳でもありませんし、高級ホテルである必要もありません。
ただし、株主が株主総会に出席することは当然の権利なのでこの権利を奪う目的で出席が難しくなるような場所での開催はするべきではないでしょう。
できる限り、会社の定款で株主総会の開催場所を限定するような規定を設けておきたいものです。
前回の説明した株主総会の招集手続をして開催場所に株主が集まれば株主総会を開催されることになります。
さて、株主総会が開かれた場合はそこでどのようなに議事が進んだのかを書面にまとめる必要があります。この書面を議事録といいます。
そして、その作成した議事録については保存の義務も課せられています。
会社法318条
株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。
そして、その議事録について株主及び債権者から請求があれば閲覧またはコピーを渡す必要があるのです。
＊株式会社の親会社社員も、裁判所の許可を得て同じように請求することが可能です。
それでは次回は株主総会議事録の作成について見ていきましょう。
会社の本社でしょうか？
それとも本社に会議室が無い場合は他の場所でも良いのでしょうか？
結論から言えばどこでもＯＫです。
＊定款に特別な規定が無い場合。
極端なことを言えば、ニューヨークやロンドンで開催することも可能なわけです。どのような施設であるかも問われません。なにも会議室でないといけない訳でもありませんし、高級ホテルである必要もありません。
ただし、株主が株主総会に出席することは当然の権利なのでこの権利を奪う目的で出席が難しくなるような場所での開催はするべきではないでしょう。
できる限り、会社の定款で株主総会の開催場所を限定するような規定を設けておきたいものです。
前回の説明した株主総会の招集手続をして開催場所に株主が集まれば株主総会を開催されることになります。
さて、株主総会が開かれた場合はそこでどのようなに議事が進んだのかを書面にまとめる必要があります。この書面を議事録といいます。
そして、その作成した議事録については保存の義務も課せられています。
会社法318条
株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。
そして、その議事録について株主及び債権者から請求があれば閲覧またはコピーを渡す必要があるのです。
＊株式会社の親会社社員も、裁判所の許可を得て同じように請求することが可能です。
それでは次回は株主総会議事録の作成について見ていきましょう。
株主を集めるために決めることは？（招集事項の決定）
株主を招集つまり、集めるのが誰かは前回説明をしました。
↓
株主を誰が集める？？
今回は、株主を集めるために決めるべきことを説明していきます。
まず、その前に決めるべきことを決める機関を説明しないといけないですね。なんかややこしいですが（笑）
・取締役会がある株式会社は、取締役会
・取締役会が無い場合は、取締役の過半数の一致によって
・株主が招集するときは、株主
以上のとおりです。
それでは、上記の機関で決定すべき事項をあげていきます。
�ヽ�主総会の日時及び場所
��株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
�３�主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
�こ�主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
�グ幣紊里曚�、法務省令で定める事項
�イ郎戮�い話しになるのですが、例えば
・前年度の定時株主総会の日とあまりにかけ離れた日に開催する場合は、その理由
・過去の株主総会の実施場所と著しく離れた場所である場合はその理由
・���い了�項を定めた場合はその細目等（詳細は割愛します）
などなどですが、これはほんの一部となります。全てを説明すると難しくなりますし、長くなるので省略します。
さて、株主総会を開催するために決めるべきことを決めると今度はその内容を株主に通知しなければなりません。
通知もいつでも良い訳ではなく、期限が定められています。
まず、公開会社つまり、株の譲渡制限が無い会社の場合は、
・株主総会の日の2週間前まで
公開会社でないつまり、株の譲渡制限がある会社の場合は、
＊中小企業の多くの会社がこちらに該当すると考えられます。
・株主総会の日の1週間前まで
ただし、書面または電磁的方法によって議決権を行使できると定めた場合には、
・株主総会の日の2週間前まで
となりますし、取締役会を設置していない公開会社でない会社が定款で1週間より短い期間を定めている場合はその期間が期限となります。
通知の方法は、原則は
口頭でＯＫです
しかし、書面または電磁的方法での議決権の行使を認めている場合や、取締役会の設置会社の場合には、必ず
書面で伝える
必要があります。ただし、株主から電磁的方法での通知でもＯＫと承諾を得たいた場合には、電磁的方法で通知をすることも可能です。
また、全株主の同意があるときは上記の招集手続を得る必要も無いことになります。しかし、書面または電磁的方法での議決権行使ができることを定めた場合には招集手続を省略することはできません。
さー今回は相当ややこしかったと思います。どうしても原則があって更に例外があって、更に会社の形態によっての手続の違いもでてきます。
覚えるのが難しい部分ですが、ほとんどの会社が公開会社でない会社ですので、その場合の手続だけを覚えておいても役にたつと思います。
それでは、また次回！！
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↓
株主を誰が集める？？
今回は、株主を集めるために決めるべきことを説明していきます。
まず、その前に決めるべきことを決める機関を説明しないといけないですね。なんかややこしいですが（笑）
・取締役会がある株式会社は、取締役会
・取締役会が無い場合は、取締役の過半数の一致によって
・株主が招集するときは、株主
以上のとおりです。
それでは、上記の機関で決定すべき事項をあげていきます。
�ヽ�主総会の日時及び場所
��株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
�３�主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
�こ�主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
�グ幣紊里曚�、法務省令で定める事項
�イ郎戮�い話しになるのですが、例えば
・前年度の定時株主総会の日とあまりにかけ離れた日に開催する場合は、その理由
・過去の株主総会の実施場所と著しく離れた場所である場合はその理由
・���い了�項を定めた場合はその細目等（詳細は割愛します）
などなどですが、これはほんの一部となります。全てを説明すると難しくなりますし、長くなるので省略します。
さて、株主総会を開催するために決めるべきことを決めると今度はその内容を株主に通知しなければなりません。
通知もいつでも良い訳ではなく、期限が定められています。
まず、公開会社つまり、株の譲渡制限が無い会社の場合は、
・株主総会の日の2週間前まで
公開会社でないつまり、株の譲渡制限がある会社の場合は、
＊中小企業の多くの会社がこちらに該当すると考えられます。
・株主総会の日の1週間前まで
ただし、書面または電磁的方法によって議決権を行使できると定めた場合には、
・株主総会の日の2週間前まで
となりますし、取締役会を設置していない公開会社でない会社が定款で1週間より短い期間を定めている場合はその期間が期限となります。
通知の方法は、原則は
口頭でＯＫです
しかし、書面または電磁的方法での議決権の行使を認めている場合や、取締役会の設置会社の場合には、必ず
書面で伝える
必要があります。ただし、株主から電磁的方法での通知でもＯＫと承諾を得たいた場合には、電磁的方法で通知をすることも可能です。
また、全株主の同意があるときは上記の招集手続を得る必要も無いことになります。しかし、書面または電磁的方法での議決権行使ができることを定めた場合には招集手続を省略することはできません。
さー今回は相当ややこしかったと思います。どうしても原則があって更に例外があって、更に会社の形態によっての手続の違いもでてきます。
覚えるのが難しい部分ですが、ほとんどの会社が公開会社でない会社ですので、その場合の手続だけを覚えておいても役にたつと思います。
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株主を誰が集める？？
あなたの会社で株主総会を開くとした場合に誰が集めればいいのでしょうか？
＊法律上は、招集などと言いますが、分かりやすく説明するためになるべく使いません。
身内だけの会社で、まー適当に集めればいいじゃんって方もいらっしゃるかもしれませんが（笑）、一応法律上の手続について説明をさせてもらいます。
まず、原則の話しからすると
取締役
が集めることになります。
しかし、原則があれば例外もあります。というか法律は例外だらけでややこしくなりますね（笑）
例外については後で触れるとして、取り合えず原則の話しを進めて行きます。
まず、代表取締役がいる場合については、
代表取締役が集めることになります。
さて、代表取締役を定めていない場合もあります。
そんな場合には、
定款 ＯＲ 取締役の過半数で定めた取締役
ということになります。
さて、それでは冒頭で説明した例外について説明をしていきましょう。
↓かなりややこしい説明になるので、イヤな人は読み飛ばしてください（笑）
取締役以外で株主を集める手続をするのが誰かと言えばそれは、
株主自身です。
ただし、どんな株主でも自由にどんなときでも勝手にできる訳ではありません。
まず、総株主の議決権の100の3以上の議決権を6ヶ月前から保有する場合です。
＊定款で別の定めがされている場合もあります。
株の売買に会社の許可がいらない会社の場合（公開会社といいます）には、上記の6ヶ月前からという制限はいりません。
上記に該当する株主は、取締役に対して、株主総会の目的と招集する目的を示して株主総会の招集をした後に遅滞なく、株主総会を招集する手続が行われない場合か、この請求をした日から8週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集通知が送られていない場合は、裁判所の許可を得て株主総会を招集することができるます。
以上で今日の説明は終わります！
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＊法律上は、招集などと言いますが、分かりやすく説明するためになるべく使いません。
身内だけの会社で、まー適当に集めればいいじゃんって方もいらっしゃるかもしれませんが（笑）、一応法律上の手続について説明をさせてもらいます。
まず、原則の話しからすると
取締役
が集めることになります。
しかし、原則があれば例外もあります。というか法律は例外だらけでややこしくなりますね（笑）
例外については後で触れるとして、取り合えず原則の話しを進めて行きます。
まず、代表取締役がいる場合については、
代表取締役が集めることになります。
さて、代表取締役を定めていない場合もあります。
そんな場合には、
定款 ＯＲ 取締役の過半数で定めた取締役
ということになります。
さて、それでは冒頭で説明した例外について説明をしていきましょう。
↓かなりややこしい説明になるので、イヤな人は読み飛ばしてください（笑）
取締役以外で株主を集める手続をするのが誰かと言えばそれは、
株主自身です。
ただし、どんな株主でも自由にどんなときでも勝手にできる訳ではありません。
まず、総株主の議決権の100の3以上の議決権を6ヶ月前から保有する場合です。
＊定款で別の定めがされている場合もあります。
株の売買に会社の許可がいらない会社の場合（公開会社といいます）には、上記の6ヶ月前からという制限はいりません。
上記に該当する株主は、取締役に対して、株主総会の目的と招集する目的を示して株主総会の招集をした後に遅滞なく、株主総会を招集する手続が行われない場合か、この請求をした日から8週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集通知が送られていない場合は、裁判所の許可を得て株主総会を招集することができるます。
以上で今日の説明は終わります！
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株主総会とは？
皆さん初めまして！このブログは株主総会について、なるべく分かりやすく説明をしていきたいと思います。
そもそも株主総会とはなんでしょうか？
株主総会について定められている“会社法”には次のように記載されています。
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
＊上記では、“一切の事項”となっていますが場合により制限もあります。後述します。
つまり、株式会社においては必須であって、最重要なものということになります。
代表取締役社長であっても、株主総会でクビと言われたら辞めなくてはならないのです。
株主総会を構成するのは、“株主”です。
株主とは、会社の株式を持っている人のことです。
つまり、
会社に対して出資＝お金を出した人
ということです。
会社は誰のものか？という議論がなされることがありますが、実質的には株主と言えるのではないでしょうか。
一般的には社長が偉いと思われがちですが、その社長を選ぶのは株主です。
しかし、現実には日本の多くの会社が
社長 ＝ 株主
となっています。
中小企業ではその多くが、社長自身が株の大半を持っていたり、親族で株の大半を占めていますから、結局
社長 ＝ 一番偉い人
となりやすいのです。
株主総会で決められる主なこととしては、
定款変更
取締役、監査役の選任
決算書類の承認
などが株主総会で決められるのです。
ちょっとここで分かりにくい言葉が出てきましたね。
定款はあまり馴染みのない言葉ではないでしょうか。
定款というのは、会社の基本ルールを定めたもので会社の憲法とも言えるものです。
また、株主総会には大きく分けて２つあるのです。
それは、
取締役会がある会社
取締役会が無い会社
の２つです。
なにが違うのでしょうか？
まず、取締役会がある会社の株主総会は
法律で定められた事項と、定款で定めた事項に限り決議することができる。
となっています。
これに対して、冒頭でも触れましたが取締役会が無い会社の株主総会は
法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
とされています。
なぜこのような取扱いになっているかというと、取締役会が無い会社というのは、今現在は新たに設立できなくなった有限会社と同じように考えられており、株主総会で大体のことを決めてしまっても実質的に問題が発生しないからです。
それでは、次回以降も株主総会について書いていきます。
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そもそも株主総会とはなんでしょうか？
株主総会について定められている“会社法”には次のように記載されています。
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
＊上記では、“一切の事項”となっていますが場合により制限もあります。後述します。
つまり、株式会社においては必須であって、最重要なものということになります。
代表取締役社長であっても、株主総会でクビと言われたら辞めなくてはならないのです。
株主総会を構成するのは、“株主”です。
株主とは、会社の株式を持っている人のことです。
つまり、
会社に対して出資＝お金を出した人
ということです。
会社は誰のものか？という議論がなされることがありますが、実質的には株主と言えるのではないでしょうか。
一般的には社長が偉いと思われがちですが、その社長を選ぶのは株主です。
しかし、現実には日本の多くの会社が
社長 ＝ 株主
となっています。
中小企業ではその多くが、社長自身が株の大半を持っていたり、親族で株の大半を占めていますから、結局
社長 ＝ 一番偉い人
となりやすいのです。
株主総会で決められる主なこととしては、
定款変更
取締役、監査役の選任
決算書類の承認
などが株主総会で決められるのです。
ちょっとここで分かりにくい言葉が出てきましたね。
定款はあまり馴染みのない言葉ではないでしょうか。
定款というのは、会社の基本ルールを定めたもので会社の憲法とも言えるものです。
また、株主総会には大きく分けて２つあるのです。
それは、
取締役会がある会社
取締役会が無い会社
の２つです。
なにが違うのでしょうか？
まず、取締役会がある会社の株主総会は
法律で定められた事項と、定款で定めた事項に限り決議することができる。
となっています。
これに対して、冒頭でも触れましたが取締役会が無い会社の株主総会は
法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
とされています。
なぜこのような取扱いになっているかというと、取締役会が無い会社というのは、今現在は新たに設立できなくなった有限会社と同じように考えられており、株主総会で大体のことを決めてしまっても実質的に問題が発生しないからです。
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